上海易果电子商务等公司实质合并破产重整案评析
一、案件概要
上海易果电子商务有限公司（以下简称易果电子）成立于2007年，被誉为中国首家民营生鲜电商，拥有15年的生鲜线上运营经验，其旗下易果生鲜APP曾服务于1万余家企业客户以及530余万家庭客户。子公司上海安鲜达物流科技有限公司（以下简称安鲜达物流）拥有遍布全国的成熟运输网络及业内领先的冷链物流软件系统，曾三年跻身全国冷链物流行业百强榜前十位；云象供应链作为全球采销平台，具有较高品牌价值。三家核心企业共同组成集供应链、冷链物流和生鲜电商于一体的易果集团，下属企业约60余家。自2019年起，易果集团业务转型受挫，庭外重组自救未果，资金链接近枯竭，大量拖欠账款、工资，员工大规模离职，账面负债高达30余亿元。2020年7月，上海市第三中级人民法院（以下简称三中院）依债权人申请裁定受理易果电子、安鲜达物流、云象供应链破产重整三案，通过邀请竞争方式指定两家律师事务所担任联合管理人。案件受理后，从提高企业管理效率及经营效益出发，采用管理人监督管理下的债务人自行管理模式，维护了债务人核心营运价值。
经审查，安鲜达物流、云象供应链虽名义上相互独立，但在重大投融资决策及人事任免上受控于易果电子，三公司持续高度混同，三中院依法裁定三家企业实质合并破产重整。三家公司债权人共计1,000余名，大部分为职工债权人及处于供应链上游的果品农贸小微供应商。经公开招募成功引入重整投资人，投资人提供偿债资金约2.12亿元用以清偿本案债务和费用，实现重整费用、担保债权、职工劳动债权、税收债权以及5万元以下的小额债权清偿率100%。经过两轮表决，以担保债权组、税款债权组人数和债权额占比均为100%，职工债权组人数和债权额占比分别为99.81%、94.28%，普通债权组人数和债权额占比分别为92.18%、71.45%，出资人组人数和份额占比分别为90%、95.97%的表决同意比例，通过了重整计划草案。三中院遂依法裁定批准重整计划并终止重整程序。
【资料图】
重整计划执行期间，恰逢上海疫情封控，在法院支持下，债务人第一时间召集员工24小时封闭驻仓复工，加班加点保障涉民生物资销售运输，发挥其生鲜冷链物流配送优势，切实保障民生物资的有效供给，经营业绩获得较大提升。
2022年11月，除部分债权人自愿出具延期清偿豁免函外，其余各组别债权人均按重整计划清偿完毕，法院裁定重整计划执行完毕。
二、案例评析
（一）
依法适用实质合并程序公平保障全体债权人利益
《全国破产审判工作会议纪要》第32条就关联企业适用实质合并破产程序的案件明确了三项审查要件，即“法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益”。对于管理人提交的实质合并重整申请，三中院经听证后认为，首先，安鲜达物流、云象供应链虽名义上相互独立，但重大经营决策、人事任免等均受控于母公司；三家企业经营场所相同，业务相互依赖，管理人员存在大量交叉兼职，故法人人格高度混同。其次，三家企业由易果电子统一调配资金往来，区分各关联企业成员财产成本过高。再次，适用实质合并重整程序，能有效矫正三家债务人企业间不当关联关系造成的利益失衡，消除三家企业之间交叉互保产生的大额债务，调整企业资产及债务结构、整合核心资源能力，维护全体债权人公平清偿利益。而且，易果电子是集团线上生鲜运营平台，安鲜达物流是冷链物流运输平台，云象供应链是全球物资采购平台。三家企业合并重整，有利于集中整合生鲜销售、采购和冷链物流优势，重新打造自生产到终端消费的全链条协作平台。法院遂裁定三家债务人企业纳入实质合并重整。之后，管理人在法院指导下通盘安排债权申报审查、审计评估、制定重整方案等工作，既切实保障了债权人公平清偿利益，也有利于企业摆脱困境尽快恢复营业，又提升了重整程序效率、节约了程序成本。
（二）
债务人自行经营管理维持重整期间营业
《企业破产法》第七十三条规定“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务”。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十一条指导意见，债务人职权限定于“财产管理和营业经营”方面。实务中如何结合债务人企业特性，最大限度保留乃至激活债务人经营自主性，提高重整程序运行质量，是实践面临的难题。经核查，三家债务人企业内部治理机制均较为完善，管理层人员结构、能力可以胜任继续营业需要，且债务人正处于经营状态中，保持原有经营业务稳定，有利于维护重整企业经营价值及债权人利益。故法院决定准许三家债务人企业在管理人监督下自行管理财产和营业事务，并指导管理人制作职责分工明确、切实可行的《监管办法》，促使债务人在管理人有效监督下有序运行。债务人自行经营管理事项主要集中在常规营业事务及日常人事财务等管理事务、重整计划草案制定以及投资人引入及谈判等方面。管理人主要就印章使用和财务支出等情况进行监督，50万以下的合同由债务人自行决定履行，大额合同报管理人审批后决定。
债务人自行经营管理及其成效主要体现在：
1、维持易果生鲜APP营运
“易果生鲜APP”系集团标志性运营平台，维持其运营是维护企业重整价值的前提。债务人重新制定预算和定价体系，以较低的成本上架商品，商品供应数量从重整受理之初的不到20个，稳定提升至50-70个左右。利用双十一、疫情后电商消费回暖等契机，进行打折、直播等促销活动，逐步恢复易果生鲜APP、易果天猫旗舰店等店铺人气，其中旗舰店业务已从最初的百元月销上升为千元月销，访客人数从最初的40余人提升至接近4,000余人，官网净利润率从重整前的-3.2%提升至36.1%，实现扭亏为盈。
2、共益债务融资及待履行合同的继续履行
生鲜电商毛利率低、成本运营高、对现金需求量大，为缓解债务人现金流压力，管理人经法院批准后进行了共益债务融资，借款800余万元以支付供应商货款、员工工资等债务人必要经营开支。外部融资款项先行支付部分关键供应商债务的方式有效取得谅解支持，保障了商品供应。同时，为维持原有供应链体系平稳运转，在法院指导下，管理人完成近200份待履行合同的审核，最终决定117份合同继续履行，使得业务平稳开展。
3、妥善处理预付卡兑付问题
进入重整程序后，债务人尚余1.4亿元预付卡未消费完毕，预计持卡人数以万计。为避免重整期间出现消费者集中挤兑危机，在法院指导下，管理人及债务人至区商务委专项协调预付卡管理和应对方案；与工商银行等预付卡大客户积极协商沟通，解决部分客户退卡诉求；至相关工商部门、行业协会及商户走访，妥善处理节假日期间部分卡券无法兑付问题。重整期间维持了预付卡稳定兑付。
（三）
妥善处理保障员工利益夯实企业盘活基础
01
实施关键员工挽留计划
通过关键员工挽留计划，向关键员工支付额外费用以换取关键员工在重整期间与企业共渡难关是重整成功的重要手段。管理人听取核心职工意见，结合债务人实际情况，制定了《关于债务人破产重整期间薪资调整方案》。主要内容为：重整期间，在征询在职员工意见的基础上，以员工自愿为原则，缓发部分核心在职员工及高管的工资。法院裁定批准重整计划后，对于按照薪资调整方案参与重整激励的员工，按方案确定的原则进行奖励，同时对奖励计算方法、给付内容等进行了规定，相关内容写入重整计划草案，明确重整期内该部分员工劳动关系、工龄连续计算，已支付的职工工资、社保和公积金不予撤销。上述方案实施后，三家公司核心管理层保持稳定，无一人辞职、离岗。重整计划执行期内正值上海疫情封控期间，核心团队十余员工发挥战斗堡垒作用，高管又以企业情感为纽带，带领员工共度难关，为各大企业、机构提供生鲜保供服务，取得了维持并提升债务人经营价值的良好效果。
02
保障职工债权人知情权与参与权
债务人原职工人数较多，债权涉及离职员工、在职员工、第三方垫付职工债权等多种情形，截止破产受理时，对债务人享有职工债权的人数达600余名。为安抚职工情绪，稳妥完成职工债权确认工作，管理人以电话、短信、微信、电邮、面谈等形式，接待职工各类咨询近千余人次，沟通释明破产法关于职工债权的保护制度，完成约7,000万元职工债权调查报告，并以尊重企业薪资保密制度，又符合职工债权公示法定要求的原则，对职工债权的公示形式进行了特别安排。公示期间安排律师现场值班，答复职工异议。表决时，职工债权组以同意人数99.81%、占比金额94.28%的高票通过了重整计划草案。
（四）
追加投入资金促使海外上市子公司成功复牌
易果电子控股的新加坡膳盟食品有限公司（SunMoon Food，以下简称膳盟食品）是老牌新加坡上市公司，在东南亚地区拥有较强的渠道和品牌价值，其名下富士苹果占据印尼市场约20%的份额，为易果集团海外核心生鲜供应链平台。2020年10月，受母公司重整影响，膳盟食品被迫停牌，新加坡证券交易所对其管理层展开多番质询，大量供应商提出现金结算或缩短账期要求，公司现金流及业绩状况持续恶化。为维持其经营价值，债务人及管理人积极配合新加坡证券交易所质询程序，更换上市公司审计师，积极促成投资人向其提供资金支持，累计投入3,600余万元资金，以充分保障和改善该公司业绩情况。截至2021年3月31日，该公司相较上一财务年度收入增长超过50%，净利率提升了20%以上，为上市公司复盘奠定了基础。2021年12月初，膳盟食品的复牌申请被受理，并于2022年6月30日顺利复牌。
END
来源：上海破产法庭
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胡荣律师
胡荣律师，上海政法学院英语学士学位、华东政法大学法学学士学位。上海邦景律师事务所专职律师，上海市律师协会会员。擅长房屋买卖、合同纠纷、借贷纠纷、侵权纠纷、知识产权纠纷、刑事辩护、企业法律顾问以及法律咨询。胡荣律师法学功底深厚、思维方式独特，工作作风踏实严谨，待人坦诚豁达。参与办理多起重大、疑难、复杂案件，积累了丰富的实际办案经验。对法律问题的理解能够从实际法律效果出发，运用灵活的法律、非法律手段实现当事人合法利益最大化。
胡荣律师秉承勤恳敬业的法律服务精神，认真对待每一位客户和每一项法律事务，时刻为客户的最大利益积极出谋划策，尽最大努力维护客户的合法权益。
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